有限合伙基金并表(什么是有限合伙基金)

1.什么是有限合伙基金

有限合伙制度源于英美法系,它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织,在经济活动中发挥着灵活高效的作用。

中国在发展高新科技企业、风险投资领域的发展急需引入类似制度。有限合伙企业是普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙,其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其出资为限承担有限责任的营利性组织。

有限合伙集有限责任与无限责任于一身,具有普通合伙与公司法人所不能同时具有的特殊优势。有限合伙是如今现有的所有企业组织形式中最有利于高风险投资的组织形式。

2.合伙企业可以被合并报表吗,合伙企业可以被合并报表吗

有限合伙企业的私募基金可以编制合并报表。

实务中,在设立基金的过程中母基金管理公司往往会另外设立一个子基金管理公司(一般为有限公司),作为新设有限合伙企业的GP来执行合伙事务,而由母基金管理公司担任基金管理人,从该有限合伙企业收取管理费(此架构的主要目的是实现法律上的风险隔离)。此时,有限合伙企业的GP是基金管理人的子公司,本身即应纳入基金管理人的合并财务报表范围。基于此种架构,会计处理时往往需要站在基金管理人的角度,将基金管理人和GP合并为一方来判断是否控制该有限合伙企业。

有限合伙企业组织形式的私募基金,其报表格式一般比照“中国证券业协会关于发布《证券投资基金会计核算业务指引》的通知”(中证协发[2007]56号)中规定的新准则下证券投资基金报表格式,但需作以下调整:

1、针对所投资企业多数未上市、后续公允价值难以持续取得的实际情况,需设置“长期股权投资”项目,按《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对未上市股权投资进行核算。

2、所有者权益可以称为“合伙人权益”,下设“合伙人出资”和“未分配利润”两个项目。在列示合伙人权益变动表时,可进一步区分为普通合伙人权益和有限合伙人权益列举其各项目的期初、期末余额和增减变动情况。

3.合伙制基金的基金介绍

《私募有限合伙基金法律制度研究:以物权分析为视角》以物权分析为视角,以有限合伙基金的筹集资本、管理资本、投资、资本退出、资本运营的法律调整为主线,以理论分析和阐述为内容,以具体的法律制度建议和配套制度措施的建议为要点,以意义和价值的阐发为结论,并在我国社会历史文化大转型的时代背景下展开比较全面而深入的论证。

金融街PE:PE公司更适合哪种组织形式?是合伙制还是公司制?这是自07年6月1日《合伙企业法》修订以来,大多数从事或即将要从事PE行业的人士的困惑和犹豫之处。

避税:在与《金融街PE资讯》的探讨过程中,大多数PE公司表示“避税”是考虑采用合伙制的主要原因。在美国,大多数的PE公司都采用合伙制,这样可以避免双重征税的问题,否则,以公司制形,除了与合伙制企业一样缴纳15%的资本利得税以外,还需交纳35%的公司所得税。

在中国,对于机构投资者来说,因为从其他企业分回的利润已经缴纳所得税,按照现行《企业所得税暂行条例》的规定,无需再缴纳所得税,因此基本上不存在双重征税的问题;至于个人投资者,除了基金主体缴纳所得税,根据现行个人所得税法规定,个人从公司取得的股息、红利所得还要按20%的税率缴纳所得税,因此产生了所谓的双重征税。但如果是合伙制形式,基金主体虽然不交税,但个人收益会按35%缴纳个体工商经营所得(收入5万以上)。

另外,在中国,国家为了扶持创投企业,对其实行低税政策,税率是按15%计算,如果投资的是中小高科技公司,那么对外投资总额的70%还可以用来抵扣税款。这样算下来,合伙制的税收诱惑并不算很大。但是创投公司的抵扣政策需要在项目投资两年后才可执行。

利益主体:公司制的制度相对完善,设有董事会、监事会,这种形式简单清晰,对出资人有一定保障,也易于被各类市场主体接受;有限合伙制没有法人主体,没有注册资本,只是一个认缴资金。其中LP,也就是有限合伙人负责提供基金资本,以认缴出资额为限承担有限责任,并不得执行企业日常事务,否则失去有限责任的保护;对于基金管理人(GP),主要以自身的投资技能入股,投入1%的资本金,获得项目增值部分的20%收益,并每年收取2%左右的管理费。

合伙制很大程度上保障了管理人的利益,在公司日常运营中,拥有绝对决策权,每次项目投资前的入资(Capital Call),对出资方有严格的要求,经常会在法律文本上体现,假如LP不能在规定时间完成资金到位,之前所投的资金或项目股权将归管理人GP所有。

运营效率:合伙制的设置有利于管理人对项目的有效独立决策,在资本缴付的安排、增减资表决上手续简单,保底分成条款引起的委托理财纠纷也可以解决。

总结:合伙制没有法人主体,普通合伙人虽承担公司无限连带责任,但因为中国目前并没有建立自然人的破产制度,合伙人的诚信问题无法保障,责任很难追溯。在基金初设的融资时期,合伙制形式造成的融资成本和难度也可能相应增大。另因为合伙制很大程度上是事前协议约束,在后期LP对GP的管理监督也较难实现。

对一些已经有优良业绩记录的投资人来说,合伙制是个不错的选择。另外也可以考虑先建立公司型,在运作一定程度后,双方建立了足够信任关系,再更改为合伙制也未尝不可。

4.有限合伙形式设立的基金,普通合伙人一般出资比例多少

普通合伙人=1%的资金+无限连带责任+企业管理权,有限合伙人=99%的资金+有限责任+合伙协议利润分配。

普通合伙人的权利:1.经营控制权。普通合伙人在有限合伙企业有充分的管理权和控制权,任何与企业经营相关的对外法律文件都必须经过普通合伙人审查;2.年度管理费。普通合伙人有权获得有限合伙企业合伙基金总额1. 5%~3%的管理费,用于支出企业运转的日常经费;3.利润分成。普通合伙人投入总额1%左右资金,即可得到投资收益20%左右的分成。

普通合伙人的义务:1.最低出资基金资本总额1%的资金,共同承担风险;2.信义义务,对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人须约束自己的行为,不得滥用职权谋私利;3.信息披露,普通合伙人须定期向合伙人提供财务报表及年度发展报告;4..遵守有限合伙协议,不得违反合伙协议中协定的条款,杜绝机会主义行为。

5.有限合伙私募基金的分类有哪些

合伙制私募基金是指由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人即私募基金管理人,他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。

不同以往合伙制私募基金只能投资PE类投资,合伙制私募基金也能开设账户进行二级市场股票投资。采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税,并通过合理的激励及约束措施,保证在所有权和经营权分离的情形下,经营者与所有者利益的一致,促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作,使各自的所长和优势得以充分发挥;此外,有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低,设立程序简便,内部治理结构精简灵活,决策程序高效,利益分配机制灵活等特点。

从有限合伙制度的法律层面看,有限合伙制私募股权基金还具有以下特点:1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体,有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产;对于合伙企业债务,首先以合伙企业自身的财产对外清偿,不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担;在有限合伙企业存续期内,各合伙人不得要求分割合伙企业财产。

由此,保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利,承担区别的责任。

在有限合伙制企业内,由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不参与合伙企业的经营;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排,可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务;对有限合伙人而言,则具有风险可控的好处。

公司式公司式私募基金有完整的公司架构,运作比较正式和规范。目前公司式私募基金(如"某某投资公司")在中国能够比较方便地成立。

半开放式私募基金也能够以某种变通的方式,比较方便地进行运作,不必接受严格的审批和监管,投资策略也就可以更加灵活。比如:设立某"投资公司",该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资;"投资公司"的股东数目不要多,出资额都要比较大,既保证私募性质,又要有较大的资金规模;"投资公司"的资金交由资金管理人管理,按国际惯例,管理人收取资金管理费与效益激励费,并打入"投资公司"的运营成本;"投资公司"的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次,进行名义上的增资扩股或减资缩股,如有需要,出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次,在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。

该"投资公司"实质上就是一种随时扩募,但每年只赎回一次的公司式私募基金。不过,公司式私募基金有一个缺点,即存在双重征税。

克服缺点的方法有:将私募基金注册于避税的天堂,如开曼、百慕大等地;将公司式私募基金注册为高科技企业(可享受诸多优惠),并注册于税收比较优惠的地方;借壳,即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业(最好是非上市公司),并把它作为载体。有限合伙制有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。

2007年6月1日,我国《合伙企业法》正式施行,一批有限合伙企业陆续组建,这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域,信托制通过信托计划,进行股权投资或者证券投资,也是阳光私募的典型形式。有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制,提高基金的运作水平和效率,以实现投资方利益的最大化。

主要内容体现在以下几个方面:1、限制私募股权投资属于高风险投资方式,因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是,由于投资范围、投资方式的复杂和无法穷尽,实践中往往采用"否定性约束"的方式,以达到控制投资风险的目的。

例如,约定不得对某一个项目的投资超过总认缴出资额20%,不得进行承担无限连带责任的投资,不得为已投资的企业提供任何形式担保,以及合伙企业的银行借款不得超过总认缴出资的40%等等。2、控制实践中,通常有两种做法:第一种,管理费包括运营成本。

好处是可以有效控制运营费用支出,做到成本可控。目前,为了吸引资金,很多国内的私募股权投资资金采取了这种简便的方式。

第二种,管理费单独拨付,有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支,不计入普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式,管理费的数额按照所管理资金的一定百分比,通常为0.5%-2.5%,提取方式可以按季、半年或一年。

3、分配及激励有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分配方式进行灵活约定;通常而言,在预期投资收益内的部分,双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益,如超过预期收益的部分,普通合伙人可按照较高的比例享有收益,投资收益越高,普通合伙人享有的比例就越高,以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励,由此可以促进普通合伙人积极、有效、有利的履行合伙企业事务。在国内的实践中,为了吸引到投资人,有些私募股权投资基金往往采用"优先收回投资机制"和"回拨机制",确保在有限合伙人在收回。

6.有限合伙基金如何做

注册资本出资额:承诺出资制,无最低要求,按照约定的期限逐步到位;如需申报备案则最低少于1亿元。

投资门槛:无强制要求,但如申报备案,则单个投资者不低于100万元。

投资人数:2至50人。

管理模式:普通合伙人负责决策与执行,有限合伙人不参与经营。

利润分配:根据有限合伙协议约定。

债务承担方式:普通合伙人承担无限责任,有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。

税务承担:合伙企业不征税,合伙人分别缴纳企业所得税或个人所得税。

7.求一些有限合伙基金的相关介绍,企业架构和利润分配模式,我国有哪

有限合伙制企业是一种“人合”企业,以区别于公司的“资合”性质。这种方式最大的优点是企业本身不属于独立法人,不需要缴纳企业所得税,各合伙人只需要在分配后缴纳个人所得税(合伙人是法人的交企业所得税),这就避免的公司型在缴纳企业所得税后进行利润分配,股东还需再缴纳个人所得税的双重征税的问题。有限合伙企业涉及税种只是营业税而已。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人,有限合伙人的角色与一般有限责任公司的股东

一样,只需要在自己出资范围内承担有限责任,而普通合伙人则需要对企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙制的基金现在有很多,绝大多数的私募都采取的是这种企业组织方式,这是跟美国学的,起始美国公司法界定的有限公司(LLC)就是有限合伙企业。这种组织形式比较有利于投资类型的公司进行运作,国际知名的黑石、凯雷、英国的3i等PE基金都采取的是这种组织形式。

现在的有限合伙制基金一般是1个普通合伙人(GP,也有2个普通合伙人的,但不多,一般属于两个投资机构合作的性质),其他则为有限合伙人(LP),全体合伙人的数量不能超过50人,普通合伙人同时也担任基金的管理人,负责基金的日常运作,其身份一般是投资管理类型的公司,而有限合伙人则是指一般意义上的投资者。

一般情况下,有限合伙企业本身是没有运营机构的,由GP(投资管理公司)负责运作,GP一般都会有比较完善的公司组织架构、规章制度和风险管控体系,LP加入有限合伙企业,也正是因为对GP过往投资业绩和管理团队的认可与信赖。

至于利润分配方式,你可以参看我在另一个问题的回答,

至于我国现存的有限合伙制基金非常多,没办法一一列举,你有兴趣可以看一下下面两个网站,这都是业内比较知名的对私募股权投资进行研究的机构:

清科:.cn

如果还有不清楚的,再追问吧。

回答这个问题,全部是我一个字一个字敲的,没有复制粘贴,我可是正在做新手任务,看在我这么辛苦的份上,该给分了吧

有限合伙基金并表

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